中兴通讯重组中兴微电子遭问询：增值率237.04%、配套募资26亿元受质疑

文|王木青

在11月的30天里，中兴通讯密集发布了40余个公告。其中大部分公告都是关于一件事——中兴通讯拟购回中兴微电子剩余股权。

中兴通讯发布公告称，公司拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权。而在此之前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技已合计持有中兴微电子81.1781%股权。按此计算，本次交易完成后，中兴微电子将再度成为中兴通讯全资子公司。 并且，在这个过程中，中兴通讯还拟募集配套资金26.1亿元。

中兴通讯认为，现在是5G行业发展的关键时期，全资控股中兴微电子对于公司整体5G发展核心战略有重要意义。

然而，该项交易操作却错综复杂，背后潜藏的问题引起监管关注。11 月 24 日，监管向中兴通讯发送问询函，要求其说明本次募集配套资金的必要性；股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性等关键问题。

错综复杂的交易

中兴微电子诞生于2003年深秋。

当时，全国仅有几百家集成电路设计公司，整个行业仍处在萌芽阶段。在这一年11月，中兴康讯和聚贤投资两家公司分别出资1350万元与150万元共同组建了中兴微电子。从这种意义而言，中兴微电子是一家入局较早的集成电路设计公司。

2010 年 7 月，中兴康讯将其持有的中兴微电子90%的股权以1567万元转让给了中兴通讯。至此，中兴通讯与中兴微电子故事正式拉开帷幕，而在接下来的五年时间里，中兴微电子股权关系发生了多次变化。

而凤凰网财经《启阳路4号》发现，在今年下半年，中兴微电子密集发生过两次股权变更。

第一次在9月10日，集成电路产业基金将中兴微电子24%股权以33.15亿元价格转让给仁兴科技。而这笔转让款主要来源于，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元与12亿元的合作款。

紧接着，中兴微电子在一个多月后发生了第二次股权变更。10月20日，仁兴科技以 14亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权，以12亿元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权。

不难发现，在今年的两起股权变更中，恒健欣芯、汇通融信是关键角色。然而，这两公司却均是成立时间短，无具体经营业务的公司。其中，汇通融信成立于2019年12月9日；恒健欣芯成立于2020年9月9日，且皆不存在最近两年财务数据。

显然，上述股权变更的不寻常足以招致监管注意。11 月 24 日，监管向中兴通讯发送问询函，要求其说明从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信基金等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。

对此，中兴通讯的解释是，交易安排系基于各自前期合作文件，经友好协商确定的交易，系各方真实意思表示，具有商业合理性。

237.04%的增值率

实际上，在这场交易中，中兴微电子被估值上百亿元。

中兴通讯称，在持续经营的假设前提下，中兴微电子100%股权评估值为138.71亿元。而以 2020年6月30日为评估基准日，中兴微电子账面净资产增值97.56亿元，增值率已达到237.04%。

对此，中兴通讯解释背后主要有以下原因：

一个原因是，中兴微电子以 Fabless 经营模式开展业务，导致中兴微电子非流动资产规模相对较小。所谓 Fabless 经营模式主要是指，企业是一种无生产工厂的芯片供应商角色，只负责芯片的电路设计与销售，将生产、测试、封装等环节外包。

但值得注意的是，从2017年开始，业内就不断探讨Fabless经营模式发展的延续性。有业内分析人士认为，虽然在 Fabless 经营模式下成本可以降低，但模式背后也存在制造过程质量和市场问题等风险。

另一原因是，近年来，国内集成电路设计行业依托巨大的市场需求，在国家产业政策的大力支持和企业不断研发创新的驱动下，呈现出高速增长的态势。

凤凰网财经《启阳路4号》注意到，中兴微电子在2019年营业收入却有所下滑。2019年中兴微电子的营业收入为50.04亿元，照比2018年营业收入下滑3.6%。有业内分析人士透露，近来，中兴微电子势头已大不如前，与行业头部公司百亿的营收相比，差距越来越悬殊。

此外，中兴通讯营业收入绝大部分来源于中兴通讯。

2018 年、 2019 年以及2020 年 1-6 月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为 51.84亿元、50.04亿元和60.25亿元；向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、 96.62%和 98.94%；而其向中兴通讯（含子公司）销售收入占比分别为 88.82%、 88.35%和 95.10%。

可见，中兴微电子在报告期内，客户集中度较高，中兴通讯为其2020年度第一大客户，且占比均超过88%。

而在购买资产并募集配套资金报告书（草案）中，中兴通讯也提示了风险。公告称，公司整体业务的持续发展是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来公司业务发展不及预期，而中兴微电子又不能及时开拓较多其他客户，将可能对其业务发展产生不利影响。

募资拟半数补充流动资金

值得注意的是，为完成这次重组，中兴通讯制定了配套募集计划。

中兴通讯称，公司在拟以发行股份方式购买中兴微电子股权的同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过 26.1亿元。

中兴通讯披露，本次募集配套资金拟用5G研发与补充流动资金两个地方。

其中，公司拟使用13亿元募集资金补充流动资金，这笔资金占本次募集总额49.8%。

中兴通讯将原因归结于资产负债方面，其解释称，公司主要通过债务融资满足日益增长的营运资金需求，但受限于目前的资产负债水平，依靠单一债务融资方式筹资的空间相对有限，需配合股权融资以优化资本结构，降低资产负债率水平。

截至2020年9月30日，中兴通讯资产负债率为72.92%，较之2017年末的 68.48%上升4.44个百分点，处于近几年较高水平。中兴通讯也在报告中承认，在全球四大通信设备商中，公司的资产负债率处于最高水平，2019年末，其资产负债率比同行业平均资产负债率高约7个百分点。

负债类别方面，截至2020年9月30日，公司短期借款余额为149.83亿元；应付短期债券余额为80亿元；长期借款余额为214.64亿元。其中，长期借款上升幅度较大。Wind显示，2019年，中兴通讯长期借款为100.45亿元，同比上涨324.46%；到了2020年上半年，长期借款直接涨至218.35亿元，半年内增加117.9亿元。

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