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*ST华塑:中天国富证券关于华塑控股重大资产购买之标的公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司2021年度业绩承诺实现情况专项核查意见
中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司 重大资产购买之标的公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为 华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、“上市公司”或“公司”）重大资产 购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要 求，对华塑控股重大资产购买之标的公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 2021年度业绩承诺实现情况行了核查，并发表意见如下： 一、本次交易涉及的业绩承诺情况 本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即 2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺： 业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6,400万元。净利润指按照中国企业 会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 二、业绩补偿等相关条款 （一）业绩补偿承诺 交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司 的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下： 补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润 数）÷6,400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权 转让价款总额。 （二）应收账款回收约定 业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日（以 下简称：“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项 审计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日基准日”） 的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由 交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指 定方应在2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收 回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收 账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。 如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照 上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从 交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从 2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五 的标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务 时止。 （三）超额奖励约定 考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经友好 协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承 诺期限内实际净利润超过承诺净利润。若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照 上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励 给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的 股权转让价款的20%（即2,040万元）。 具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上 市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超 额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额业绩奖励在履行完毕《股权 转让协议》关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于2024年12月 31日前奖励给交易对方。 三、业绩实现情况 根据本次交易相关方关于业绩承诺及补偿的说明，业绩承诺期内，标的公司 拟实现的扣非后归母净利润金额分别为2021年1,150万元、2022年2,150万元、 2023年3,100万元。上述业绩承诺期内各年度标的公司拟实现的扣非后归母净利 润金额仅为标的公司业绩预期，最终业绩承诺考核指标仍以《股权转让协议》约 定的三年累计净利润6,400万元为准。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华塑控股股份有限公司业 绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第14-00011号），2021年度，标 的公司天玑智谷实现归属于母公司的净利润2,057.30万元，非经常性损益152.00 万元，扣除非经常性损益后的归属于天玑智谷母公司的净利润1,905.30万元。 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问通过查阅交易各方签署的《股权转让协议》及相关说明，大信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华塑控股股份有限公司业绩承诺完成情 况审核报告》（大信专审字[2022]第14-00011号），对上述业绩承诺的实现情况进 行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司天玑智谷（湖北）信息技 术有限公司2021年度完成的业绩超过了标的公司对第一年业绩实现的预计数， 最终业绩承诺考核指标仍以《股权转让协议》约定的三年累计净利润6,400万元 为准。 （以下无正文）。 （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产 购买之标的公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司2021年度业绩承诺实现情 况的专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李 阁 陈 定 董方涛 中天国富证券有限公司 2022年 3 月 2 日 中财网
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